GUÍA COMPLETA 2023: TRÁMITES PARA CREAR UNA EMPRESA EN MADRID [ACTUALIZADO]

Quiero crear una empresa ¿Qué forma de entidad mercantil debo elegir?

Existen cuatro grandes tipos sociedades mercantiles en España. Son la sociedad anónima, limitada, colectiva y la comanditaria.

1. Sociedad de responsabilidad limitada: los empresarios no tienen que responder de forma personal con su patrimonio de las deudas de la empresa, la responsabilidad se limita al capital aportado, el capital social está dividido en participaciones. Para su constitución, es necesario un capital mínimo exigido de 3.000 euros: debe desembolsarse íntegros en la firma de escritura pública. El número mínimo de socios para su constitución es de uno: se denominaría “sociedad de responsabilidad limitada unipersonal”.
2. Sociedad anónima: Se caracteriza porque el capital está dividido en acciones que sí pueden transmitirse libremente y por la gran cantidad de socios que pueden llegar a participar en ella. Para su constitución se exige un mínimo de capital de 60.000 euros, desembolsado en un 25% en el momento de la escritura pública. El número mínimo de personas para su constitución es de una.
3. Sociedad colectiva: es un tipo de sociedad mercantil de carácter personalista, en la que los socios desempeñan un papel muy importante. Ellos no solo invierten en forma de capital sino que aportan su trabajo y gestionan la empresa directamente no pudiéndose transmitir libremente la condición de socio. Aparece, además, la figura del socio industrial: su única aportación es su trabajo. Por otro lado, su responsabilidad es ilimitada, por lo que responden de manera personal de las pérdidas de la empresa. En cuanto a su constitución, no se requiere un mínimo de capital y su denominación debe incluir el nombre de, al menos, uno de los socios más las palabras “y Compañía”, sin poder añadirse también el nombre de otra persona ajena a la misma. Puede constituirse a partir de dos personas.
4. Sociedad comanditaria (o en comandita): es similar a la sociedad colectiva, si bien tiene la diferencia de que en este tipo cabe la posibilidad de que un determinado tipo de socios no tenga que encargarse directamente de la gestión de la misma. Así, coexisten dos tipos de socios: los colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad; los socios comanditarios, quienes no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.

Tipos de administradores en una empresa

La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, o a varios administradores. La clasificación de éstos viene condicionada según su forma de actuación:

a) Solidaria: cada uno de ellos puede actuar por sí solo.

b) Mancomunada: es necesaria la actuación de todos los administradores y su comparecencia para la actuación en nombre y representación de la sociedad mercantil.

c) Colegiada: cuando la pluralidad de personas se organiza bajo la forma de Consejo de Administración.

d) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste;

¿Qué obligaciones tiene la empresa?

Pueden establecerse las siguientes obligaciones según el ramo al que pertenecen:

• Obligaciones mercantiles: presentación de información frente al Registro Mercantil donde esté domiciliada la sociedad mercantil. Hablamos de la inscripción de cualquier modificación en la composición de la sociedad en sí misma, así como de los libros mercantil y cuentas anuales.
• Obligaciones tributarias: presentación y autoliquidación de impuestos mensuales, trimestrales, anuales y de información, así como cualquier impuesto devengado esporádicamente con razón de cualquier comportamiento comercial de la entidad.
• Obligaciones fiscales: hablamos de repercusiones y cumplimientos pecuniarios o informativos, como pueden ser los cambios censales, de actividades económicas, etc.
• Obligaciones contables: cualquier tipo de sociedad está obligada a cumplir con el Plan General Contable y, por supuesto, a llevar una contabilidad que cumpla con las normas de registro y valoración vigentes. Esta contabilidad es la que sustenta el cumplimiento de todas las obligaciones anteriormente mencionadas.

¿Por qué motivos se cierra una empresa?

La disolución voluntaria de la sociedad tendrá lugar por mero acuerdo de la junta general adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Las causas de disolución pueden ser legales o estar contempladas en los estatutos de la sociedad en cuestión. Las causas legales de disolución son:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso de acreedores frente al Registro Mercantil en cuestión.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa que conste en los estatutos.

¿Cómo cerrar una empresa?

Es labor del administrador o administradores la convocatoria de la Junta general de socios o accionistas dentro del plazo de 2 meses desde que se concurra en alguna de las causas anteriores para aproar el acuerdo de disolución.

El acta de Junta General y aprobación de disolución de la entidad mercantil se elevará a documento público notarial y se inscribirá en el Registro Mercantil que acontezca, publicando éste en el B.O.E. la consabida disolución.

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